Обяснение за FAT32 и Windows XP(базово + чести грешки):

http://support.microsoft.com/kb/314463

Пълно обяснение за FAT32 и Windows:

http://support.microsoft.com/kb/310525/EN-US/

FAT32 uses smaller clusters (that is, 4-KB clusters for drives up to 8 GB in size)
Т.е. ако при теб клъстърите са на по 4К(а не 8к, 16к или 32к) в момента в който се опиташ да направиш FAT32 > 8GB системата ти казва "здрасти".

А по-надолу четем:

NOTE: Although the FAT32 file system supports hard disks up to 2 terabytes in size, some hard disks may not be able to contain bootable partitions that are larger than 7.8 GB because of limitations in your computer's basic input/output system (BIOS) INT13 interface. Please contact your hardware manufacturer to determine if your computer's BIOS supports the updated INT13 extensions.
Това което ти предлагам, тъй като не знаеш как се ползва fdisk, е да пробваш от самият диск на XP по време на сетъпа да изтриеш всички партишъни, и да направиш един 6GB(например). Останалите за момента не ги пипай - оправи ги после след като е иснталиран XP(е, нищо не пречи и да пробваш с един парт 6ГБ + един парт 12ГБ - най-много пак да зацепи...)

И да, сигурно е че не е от паролата Нейните функции при 98 са много далеч от това да ти пречат да ъпгрейдваш към XP